Eierstyring og selskapsledelse

Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

PKT 1

Kulturdepartementet fastsatte 5. juli 2010 Retningslinjer for eierstyring av selskaper mv. under departementets område.

Dette dokumentet, sammen med instruks for styret og instruks for administrerende direktør, klargjør rollefordelingen mellom eier, styret og ledelse.

I henhold til departementets retningslinjer for eierstyring, skal eierrollen utøves i samsvar med statens prinsipper for godt eierskap. Retningslinjens kapittel 2 inneholder felles regler og krav til departementets styring, kontroll og ivaretagelse av tverrgående hensyn (samfunnsansvaret) for aksjeselskaper som departementet har eierandeler i. Kapittel 3 inneholder spesielle forhold som det må tas hensyn til ved departementets styring og kontroll av det enkelte selskap eller grupper av selskaper på bakgrunn av deres sektorpolitiske målsettinger. For Norsk Tipping framgår disse spesielle forholdene i kapittel 3.3.

Utover de prinsippene som er fastslått i retningslinjene for eierstyring er det i selskapets vedtekter §6 bestemt at eierdepartementet skal ha en direkte instruksjonsrett gjennom brev til selskapet utenom generalforsamling.

På vegne av eier fører Lotteritilsynet tilsyn med at selskapets spillvirksomhet foregår i samsvar med lovgivning og spilleregler, jfr. pengespilloven §14. Lotteritilsynet foretar også en løpende evaluering av selskapets markedsføring, og om denne er i tråd med «Retningslinjer for markedsføring av statlig kontrollerte pengespill». Deres evaluering rapporteres to ganger årlig til eier og gjøres normalt tilgjengelig på Lotteritilsynets internettsider. Lotteritilsynet er et direktorat og tilsynsorgan underlagt Kulturdepartementet, som forvalter og kontrollerer private lotterier og statlige spill i Norge.

Virksomhet

PKT 2

Selskapets vedtekter fastsetter følgende formål for selskapets virksomhet:

• «Selskapet skal i henhold til spilleregler fastsatt av departementet avholde og formidle pengespill i betryggende former under offentlig kontroll, med sikte på å forebygge negative konsekvenser av pengespillene, samtidig som det gjennom rasjonell drift av selskapet skal legges til rette for at mest mulig av overskuddet fra spillene kan gå til formål som nevnt i pengespilloven § 10.» (§ 2 annet ledd)
• «Selskapets virksomhet skal være knyttet til formidling av pengespill, rettet mot norske borgere eller personer bosatt i Norge.» (§ 4 første ledd)

Norsk Tipping har et tredelt samfunnsoppdrag:

• Å tilby attraktive spill
• Å tilby ansvarlige spill
• Å skape overskudd til gode formål

Regjeringen la i mai 2017 fram Meld. St. 12 (2016–2017) «Alt å vinne – Ein ansvarleg og aktiv pengespelpolitikk» for beslutning i Stortinget, hvor det ble vurdert hvordan en ansvarlig og aktiv pengespillpolitikk for fremtiden skal utføres. Meldingen ble besluttet, med fem anmodninger, og regjeringen besluttet med det å videreføre dagens modell på pengespillfeltet slik at Norsk Tipping og Norsk Rikstoto fortsatt skal ha enerett på å tilby pengespill.

I stortingsmeldingen slås det fast at det primære målet for pengespillpolitikken til regjeringen er å sikre ansvarlige spill og at hensynet til ansvarlighet skal gå foran økonomiske hensyn. Samtidig forutsetter en ansvarlig spillpolitikk at de regulerte spillselskapene tilbyr attraktive spill som evner å tiltrekke seg spillere, og dermed trekke spillere bort fra et uregulert tilbud uten like gode ansvarlighetsrammer.

Høsten 2017 vedtok styret en revidert strategi for å følge opp Stortingsmeldingen og selskapets vedtektsfestede formål hvor det er en ambisjon om at Norsk Tipping skal være verdensledende innen ansvarlig spillvirksomhet.

Styret behandler og vedtar selskapets strategi. Årlig fastsetter styret sentrale mål for ansvarlighet, inntekter, kundeutvikling, kostnader, resultat og omdømme med tilhørende risikoappetitt. Styret følger opp at risikoeksponeringen er innenfor fastsatt risikoappetitt.

Styret følger opp virksomheten gjennom månedlig virksomhetsrapportering fra ledelsen på styremøtene. Virksomhetsrapporteringen inneholder utvikling og status på sentrale måleparametere. Rapporteringen er risikobasert og inkluderer løpende oppdatering av selskapets risikobilde med tilhørende risikoreduserende tiltak. Gjennom disse prosessene er styret en aktiv part i selskapets styring og kontroll.

Det skrives protokoll med vedtak knyttet til behandling av virksomhetsrapporten.

Norsk Tipping har etablert et helhetlig risikobasert kvalitetssystem som består av styrende dokumenter i form av policyer, retningslinjer og rutiner. De styrende dokumentene gir føringer for områder som er vesentlige for selskapet å etterleve.

Ansvarlig spillvirksomhet er en forutsetning for selskapet. Derfor inneholder kvalitetssystemet en egen policy for dette området. Policydokumentet inneholder ni prinsipper som danner grunnlaget for Norsk Tippings ansvarlighetsarbeid i alle ledd i organisasjonen. Hovedpunktene i policyen er tilgjengelig på selskapets nettsider. Norsk Tippings etiske retningslinjer og selskapets etiske retningslinjer for leverandører, ligger tilgjengelig i sin helhet på selskapets nettside.

Målsettingen for selskapets arbeid med samfunnsansvar er at "Norsk Tipping skal ta ansvar for hvordan virksomheten påvirker mennesker, samfunn og miljø." Samfunnsansvarsarbeidet er forankret i Norsk Tippings kvalitetssystem gjennom policy for samfunnsansvar og tilhørende policyer, retningslinjer og rutiner. Samfunnsansvarspolicyen omfatter områder som etiske retningslinjer, ansvarlig spillvirksomhet, anti-korrupsjon og interne misligheter, eksterne misligheter, menneskerettigheter, arbeidsvilkår, rapportering og miljø.

Selskapet er sertifisert som Miljøfyrtårn og rapporterer årlig klimabelastning i sin klima- og miljørapport som er offentlig tilgjengelig på Miljøfyrtårns nettsider. Øvrig samfunnsrapportering utarbeides i henhold til GRI Standards og i henhold til standardens prinsipper for vesentlighet.

Her kan du lese mer om Norsk Tippings samfunnsansvarsarbeid.

Selskapskapital og utbytte

PKT 3

Selskapets aksjekapital er i Lov om pengespill (pengespilloven) § 5 fastsatt til kr 150 000. I tillegg har selskapet 150 millioner kroner i bundet egenkapital. Det utbetales ikke utbytte fra selskapet, men overskuddet fra spillvirksomheten skal fordeles etter bestemmelsene i pengespilloven § 10.

Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

PKT 4

Alle selskapets aksjer eies av Kulturdepartementet. Anbefalingene knyttet til aksjeeiere anses derfor ikke som relevante for Norsk Tipping. Selskapet eier 50% av aksjene i Buypass AS. Transaksjoner mellom Norsk Tipping og Buypass baseres på avtaler inngått etter lov om offentlige anskaffelser. Konkurranseutsetting av tjenesteområdet sikrer at avtalen mellom partene er inngått på markedsmessige betingelser. Revisor er av Kulturdepartementet pålagt å føre et særskilt tilsyn med at oppdragsgivers kommersielle datterselskaper opptrer i overensstemmelse med ordinære markedsmessige prinsipper og å utferdige en årlig rapport om disse forholdene. Det er ikke rapportert om forhold som har krevd videre oppfølging fra selskapets side.

I tillegg eier selskapet 25% av aksjene i Lotteries Entertainment Innovation Alliance AS (Leia). Forholdet mellom selskapene er regulert gjennom avtaler med de øvrige eierne samt mellom selskapene.

I selskapets etiske retningslinjer er det etablert prinsipper og krav som omhandler de ansattes og styremedlemmenes habilitet og som skal sikre at de ansatte ikke skal inneha verv som kan være i konflikt med selskapets interesser eller i strid med deres integritet.

Fri omsettelighet

PKT 5

Ikke relevant for Norsk Tipping.

Generalforsamling

PKT 6

Kulturministeren utgjør selskapets generalforsamling. I henhold til selskapets vedtekter §6 avholdes generalforsamling hvert år i tilknytning til selskapets årsmøte. For et selskap hvor generalforsamlingen utgjøres av én person er det ikke formalia knyttet til innkalling og fullmaktsforhold eller formelle krav til saksdokumentene i forkant av generalforsamlingen. Det blir likevel utsendt innkalling og sakspapirer i forkant av generalforsamlingen. I tillegg utarbeides det protokoll fra generalforsamlingen. Riksrevisjonen, ekstern revisor, selskapets styre og administrerende direktør er til stede under generalforsamlingen.

Norsk Tipping har ikke kontrollkomité.

Valgkomité

PKT 7

Valgkomitéen er oppnevnt av selskapets eneeier og består av representanter fra Kulturdepartementet.

Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

PKT 8

Norsk Tipping har ingen bedriftsforsamling.

Styret og styrets sammensetning er regulert gjennom vedtektenes §3. Styret har seks uavhengige representanter som er oppnevnt av Kulturdepartementet, samt to representanter fra Norsk Tipping, valgt av og blant selskapets ansatte. I tillegg er det oppnevnt to uavhengige vararepresentanter hvorav første varamedlem møter fast i styret, samt personlig vara for hver av de ansattvalgte styremedlemmene. Med «uavhengige representanter» menes at de er uavhengige av overskuddsmottakerne. Styremedlemmene oppnevnes for en periode på to år.

For å synliggjøre krav om kjønnsrepresentasjon, ble det i 2007 foretatt en vedtektsendring som presiserer at kjønnsfordelingen i styret skal være i samsvar med bestemmelsene i aksjeloven §20-6 første ledd. I Kulturdepartementets retningslinjer for eierstyring stilles det krav til styrets sammensetning når det gjelder kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret skal være bredt sammensatt, og sammensetningen av styret skal tilfredsstille de krav som framgår av lov om likestilling mellom kjønnene. Videre må styret ha forretningsmessig/bedriftsøkonomisk kompetanse, kompetanse på offentlig eierskap og kommunikasjon mellom offentlig og privat virksomhet, sosialpolitisk kompetanse, samt generell samfunnskompetanse. I tillegg bør styrets medlemmer være samfunnsorienterte og ha kunnskap om og forståelse for selskapets samfunnsmessige rolle. Det legges ingen spesiell vekt på miljømessige hensyn ved utvelgelse av styremedlemmer.

Norsk Tippings ansatte har mulighet til å ta opp problemstillinger gjennom de ansattes representanter i styret. Administrerende direktør i Norsk Tipping deltar i styremøtene uten stemmerett.

Kulturdepartementet har gitt instruks til styret hvor det framkommer at styret skal fatte vedtak på fritt grunnlag etter alminnelige, forretningsmessige prinsipper. Styrets instruks fastsettes i kongelig resolusjon. Styrets leder og nestleder utnevnes av Kulturdepartementet. Styreleder er ikke medlem av selskapets ledelse. Styrets medlemmer har et fast årlig honorar som er uavhengig av selskapets resultat.

De enkelte styremedlemmers bakgrunn og kompetanse opplyses om i selskapets årsrapport.

Styrets arbeid

PKT 9

Departementets instruks til styret og departementets «Retningslinjer for eierstyring» gir regler for styrets arbeid og saksbehandling. I henhold til instruks fra departementet skal styret påse at registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll, jfr. pengespilloven § 7 første ledd annet punktum, og føre tilsyn med administrerende direktørs ledelse av virksomheten, jfr. tredje punktum. Styret sender regnskap og årsmelding til Kulturdepartementet for godkjenning, jfr. pengespilloven § 7 annet ledd. Videre skal Kulturdepartementet holdes orientert om prinsipielle spørsmål som er av vesentlig betydning for selskapets drift.

Ved behandling i styret følges offentlige regler og selskapets etiske retningslinjer for habilitet. Styret foretar en årlig evaluering av sitt arbeid, samt av sin kompetanse og arbeidsform. Evalueringen gir grunnlag for eventuelle endringer og tiltak. Styrets behandling av evalueringen blir protokollført.

Styret har fastsatt instruks for administrerende direktør. Administrerende direktør forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder. Det legges vekt på at sakene forberedes og framlegges slik at styret har et tilfredsstillende grunnlag for å fatte beslutninger.

Styret har hvert år minst ett møte med revisor hvor administrasjonen ikke er til stede. Norsk Tippings styre etablerte med virkning fra 1. november 2012 et revisjonsutvalg og fastsatte i styremøte 2. oktober 2012 «Instruks for styrets revisjonsutvalg i Norsk Tipping AS».

I instruksen framgår at revisjonsutvalget er et underutvalg av Norsk Tippings styre, og har som formål å være et saksforberedende organ for styrets tilsynsfunksjon når det gjelder selskapets finansielle rapportering og kontrollsystemer.

Risikostyring og internkontroll

PKT 10

Styret har det overordnede ansvaret for å organisere risikostyringen. For å sikre arbeidsdeling og tilfredsstillende uavhengighet mellom beslutningstakere og kontrollerende og rapporterende funksjoner, er det organisert tre "forsvarslinjer". Dette er en anerkjent modell som er illustrert nedenfor:

I modellen er også ekstern revisor og Lotteritilsynet satt inn for å vise helheten i de strukturer som er etablert for å sikre uavhengigheten mellom beslutningstakere og kontrollerende og rapporterende funksjoner, slik at også «fjerdelinjeforsvaret» er synliggjort. Ekstern revisor gir eier, styre og toppledelsen en bekreftelse på om selskapets risikostyring innen finansiell rapportering er tilfredsstillende. Lotteritilsynet gir bekreftelse på om risikostyringen innen spillvirksomheten er tilfredsstillende, jfr. pkt. 6 ovenfor.

Risikostyring og kontroll skal bidra til å sikre kvalitet på intern og ekstern rapportering, målrettet, effektiv og kundeorientert drift, samt sikre kontinuerlig kvalitetsforbedring. Etter en risikobasert tilnærming er selskapets viktigste risikoområder identifisert, og den interne kontrollen styres gjennom fastsettelse av policy med tilhørende retningslinjer og rutiner, jf. også omtale av kvalitetssystemet i punkt 2. Etterlevelse og måloppnåelse følges systematisk opp gjennom avviksregistrering, egenevalueringer, kvalitetsrevisjoner, interne og eksterne revisjoner. Resultatene fra oppfølgingen rapporteres til styret og utgjør et grunnlag for styrets gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og intern kontroll. I dette systemet er det også innarbeidet krav til den interne kontrollen for å sikre pålitelig regnskap og finansiell rapportering og ivaretagelse av selskapets samfunnsansvar.

Risikostyring er viktig for selskapets måloppnåelse og er en integrert del av forretningsaktivitetene. I den månedlige virksomhetsrapporteringen er et oppdatert risikobilde integrert for å sikre styrets og ledelsens fokus på viktige framtidige forhold, herunder ansvarlig spillvirksomhet. Risikoreduserende tiltak konkretiseres, og det settes frister for gjennomføring.

Selskapet arbeider kontinuerlig med å legge til rette for et godt kontrollmiljø som skal sørge for at virksomheten drives i henhold til relevante lover, at den bygges på sunne holdninger, har gode interne rutiner og prosedyrer og at den viser åpenhet. Det er utarbeidet en verdiplattform og lederprinsipper som skal bygge opp om selskapets samfunnsoppdrag, som er å gi et ansvarlig spilltilbud, et attraktivt spilltilbud og overskudd til gode formål.

Selskapet har etablert en systematisk rutine for å vurdere om den interne kontrollen er tilfredsstillende for å forebygge og avdekke økonomiske misligheter. Med utgangspunkt i en overordnet risikovurdering er det valgt ut prosesser som skal vurderes regelmessig. Norsk Tipping har etablerte rutiner for kontroll med og oppfølging av spilleaktiviteten hos kommisjonærer og spillere. Dette gjøres både for å sikre at spilleaktiviteten skjer innenfor ansvarlige rammer og for å sikre selskapet mot kriminell aktivitet.

Revisjonsutvalg og internrevisjon

Norsk Tipping har et revisjonsutvalg som er et underutvalg av Norsk Tippings styre, og har som formål å være et saksforberedende organ som skal understøtte styrets tilsynsfunksjon når det gjelder selskapets finansielle rapportering og kontrollsystemer.

Selskapet har en internrevisjon som rapporterer direkte til styret. Internrevisjonen har som formål å bistå styret og ledelsen i Norsk Tipping med å utøve god virksomhetsstyring. Internrevisjonen evaluerer og bidrar til å forbedre de etablerte styrings- og kontrolltiltakene som er etablert for risikostyring, internkontroll og måloppnåelse i selskapet. En vurdering av risiko legges til grunn for utarbeidelsen av en revisjonsplan. Revisjonsplanen og resultatet av revisjonene blir lagt fram for styret via revisjonsutvalget.

Sikkerhetssertifisering

Norsk Tipping er sertifisert etter krav i ISO/IEC 27001:2013, European Lotteries «European Responsible Gaming Standard» samt World Lottery Association, Security Control Standard 2012. Sistnevnte er en internasjonal sikkerhetsstandard for spillbransjen, og formålet er å sikre at sertifiserte virksomheter har effektive sikkerhetstiltak knyttet til lotterispesifikke prosesser. Det gjennomføres interne sikkerhetsrevisjoner i henhold til krav i nevnte sikkerhetsstandarder. DNV GL gjennomfører årlige evalueringer av Norsk Tipping for å kontrollere etterlevelse av standardene. I henhold til sikkerhetsstandarden ISO/IEC 27001 har Norsk Tipping etablert et ledelsessystem for informasjonssikkerhet (Information Security Management System, ISMS), som sikrer at ledelsen har fokus på kontinuerlig forbedring innen sikkerhetsområdet.

Godtgjørelse til styret

PKT 11

Styrehonorarene er ikke resultatavhengige. Størrelsen på honorarene bestemmes av Kulturdepartementet. Opplysningene er offentlig tilgjengelig gjennom noter til årsregnskapet.

Godtgjørelse til ledende ansatte

PKT 12

Styret fastsetter lønn og øvrige betingelser til administrerende direktør. Det er etablert et kompensasjonsutvalg som er rådgivende til styret i saker som angår lønn til ledende ansatte.

Godtgjørelser til administrerende direktør framgår av noter til årsregnskapet. På bakgrunn av styrets fastsatte lederlønnsprinsipper fastsetter administrerende direktør godtgjørelse og øvrige betingelser til ledende ansatte i selskapet.

Det ytes ikke ekstra godtgjørelse til egne ansatte for styreverv i selskaper som helt eller delvis er eid av Norsk Tipping.

Ingen ansatte har resultatavhengige godtgjørelser i form av opsjons- eller bonusprogrammer.

Informasjon og kommunikasjon

PKT 13

Selv om selskapet er unntatt fra offentlighetsloven gjennom forskrift, skal Norsk Tipping praktisere mest mulig åpenhet og offentlighet. Selskapet har etablert egen retningslinje for praktisering av åpenhet og offentlighet. Målsetningen er at selskapet så langt som mulig skal oppfylle offentlighetens forventninger om innsyn i selskapets virksomhet.

Norsk Tippings rapportering av finansiell informasjon skal være preget av gjennomsiktighet og skal i tillegg til økonomisk og finansiell stilling, gi brukerne relevant, utfyllende og pålitelig oversikt over strategier, mål og resultater.

Selskapsovertagelse

PKT 14

Ikke relevant for Norsk Tipping.

Revisor

PKT 15

Revisorordningen for Norsk Tipping innebærer en oppdeling av kontrolloppgavene. Valgt ekstern revisor forestår den løpende revisjonen av selskapets regnskaper mens Riksrevisjonen forestår selskaps- og forvaltningsrevisjon av Norsk Tipping. Ekstern revisor utpekes av Kulturdepartementet basert på forutgående anskaffelse iht. lov om offentlige anskaffelser.

Revisor legger årlig frem for revisjonsutvalget en plan for revisjonsarbeidet og en vurdering av selskapets internkontroll. Revisor deltar i det styremøtet hvor styret behandler årsregnskapet. Revisor deltar også på generalforsamlingen i selskapet hvor årsregnskapet blir lagt fram for endelig fastsettelse. Etter instruks for revisjonsutvalget skal revisor delta i minst ett møte hvert år i utvalget uten at administrerende direktør eller andre ledende ansatte er til stede. Revisor har dialog med selskapets revisjonsutvalg knyttet til gjennomføringen av årsregnskapsrevisjonen. Styret har ikke fastsatt retningslinjer for ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjonsoppgaver. Styret er likevel av den oppfatning at revisor ikke har levert tilleggstjenester av en slik art og et slikt omfang at det kan gi grunnlag for å stille spørsmål ved revisors mulighet til å ivareta sin uavhengighet og objektivitet. Revisors godtgjørelse fremlegges til godkjennelse i generalforsamlingen. Honorar og godtgjørelse til revisor framgår av noter til årsregnskapet.